Prosta spółka akcyjna — nowe możliwości dla przedsiębiorców

Z dniem 01 lipca 2021 r. wchodzą w życie nowe przepisy Kodeksu spółek handlowych, przewidujące utworzenie nowej spółki – będzie to tak zwana prosta spółka akcyjna. W przypadku tej spółki mamy do czynienia z szeregiem nowatorskich rozwiązań, które mogą znaleźć praktyczne zastosowanie w wielu obszarach działalności (w szczególności w przypadku działalności innowacyjnych, nowych technologii i tzw. start-upów).

Prosta spółka akcyjna — uwagi ogólne

Prosta spółka akcyjna (dalej zwana również w skrócie P.S.A.)  jest spółką handlową, która może być utworzona w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Akcjonariusze prostej spółki akcyjnej zobowiązani są do wniesienia kapitału o minimalnej wysokości 1 zł (!) i nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Rewolucją na gruncie dotychczasowych uregulowań polskich spółek kapitałowych jest fakt, że akcje P.S.A. nie mają określonego nominału. Co więcej,  wysokość kapitału akcyjnego nie musi być już określona w umowie spółki. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być również świadczenie pracy bądź usług.

Struktura P.S.A.

Prosta Spółka Akcyjna posiada osobowość prawną od chwili rejestracji w KRS, ale już z chwilą zawarcia umowy powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji. W P.S.A. ustanawia się Zarząd jako organ zarządzający, który jest, co do zasady, niezależny od akcjonariuszy. Natomiast jako organ właścicielski spółki działa Walne Zgromadzenie. Nowym organem, który nie występował dotychczas w polskim porządku prawnym, jest Rada Dyrektorów łącząca cechy organu zarządzającego oraz kontroli.

Prosta spółka akcyjna może być zawiązana jako jedno- lub wieloosobowa, jednak nie może być związana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 3001 § 2 KSH).

Mężczyzna podpisujący dokumenty dotyczące założenia prostej spółki akcyjnej
Założenie prostej spółki akcyjnej będzie znacznie prostsze niż tradycyjnej spółki akcyjnej.

Umowa prostej spółki akcyjnej – regulacje prawne

W odróżnieniu od Spółki Akcyjnej, zawiązanie prostej spółki akcyjnej następuje poprzez zawarcie umowy spółki akcyjnej, a nie statutu. Akcjonariusze nie składają odrębnych oświadczeń o objęciu akcji. W przypadku zawiązania prostej spółki akcyjnej przez jedną osobę należy przyjąć, że dochodzi do zawarcia „aktu założycielskiego” a nie zawarcia umowy spółki, zgodnie z art. 4 § 2 KSH. W myśl powołanego przepisu, „umowę spółki”, należy rozumieć także jako akt założycielski sporządzony przez akcjonariusza spółki kapitałowej.

Umowa prostej spółki akcyjnej może zawierać postanowienia obligatoryjne lub fakultatywne, w zależności od tego czy postanowienia te mogą znaleźć się w umowie, pozostawiając decyzję o ich ustanowieniu założycielom spółki, czy też przepisy prawa nakładają obowiązek ich uregulowania w umowie.

Postanowienia obligatoryjne dzielą się na postanowienia o charakterze bezwarunkowym lub warunkowym. Pierwsza grupa postanowień w każdym wypadku musi znaleźć się w umowie spółki. Z kolei postanowienia obligatoryjne warunkowo należy zamieścić jedynie wówczas, gdy dojdzie do wystąpienia określonej sytuacji wskazanej przepisem prawa.

Prosta spółka akcyjna — postanowienia obligatoryjne

Postanowienia obligatoryjne zostały wyodrębnione w art. 3005 § 1 KSH, który wskazuje, że umowa prostej spółki akcyjnej powinna zawierać:

  1. firmę i siedzibę spółki,
  2. przedmiot działalności spółki,
  3. liczbę, serię i numer akcji, związane z nimi uprzywilejowanie akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji,
  4. jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje,
  5. jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy i usług,
  6. organy spółki,
  7. liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów (zamiast tych organów może zostać ustanowiona rada dyrektorów – art. 30052 § i § 2 KSH),
  8. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Godnym uwagi postanowieniem fakultatywnym jest natomiast przepis art. 3005 § 2 KSH. Mówi on o tym, że umowa P.S.A może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa zarząd.

Forma prostej spółki akcyjnej

Umowa prostej spółki akcyjnej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego (art. 3006 KSH), bądź też poprzez system teleinformatyczny KRS. Dokument umowy spółki powinien regulować całość postanowień fakultatywnych i obligatoryjnych. Powinien ponadto regulować strukturę organizacyjną spółki zawierającą wizję wspólników o funkcjonowaniu i działalności nowo utworzonej spółki. Stosownie dla art. 3007 § 1 KSH umowa prostej spółki akcyjnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy. Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Wymaga także opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (art. 3007 § 2 KSH).

Umowa zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego KRS wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia z chwilą opatrzenia podpisem elektronicznym. W przypadku spółki, której umowa zawierana jest przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie akcji pierwszych emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne (art. 3007 § 4 KSH). Zawarcie umowy za pomocą systemu teleinformatycznego stanowi prostszą i tańszą alternatywę dla tradycyjnego sposobu zawierania umowy.

Zawiązanie prostej spółki akcyjnej

Z chwilą zawarcia umowy powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji (art. 30011 § 1 KSH). Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd, a do chwili jego ustanowienia – przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą akcjonariuszy (art. 30011 § 2 KSH). Co do zasady do spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.

Nowoczesny biurowiec mieszczący będący siedzibą startupów i firm założonych jako prost spółka akcyjna.
Prosta spółka akcyjna jest doskonałym rozwiązaniem nie tylko dla innowacyjnych startupów.

Złożenie wniosku o rejestrację spółki do sądu rejestrowego

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu (art. 30012 § 1 KSH). Jeżeli umowa prostej spółki akcyjnej przewiduje utworzenie rady dyrektorów, przepis ten odpowiednio stosuje się do tego organu. 

Ochrona Wierzycieli

W prostej spółce akcyjnej wprowadzono ciekawe rozwiązania dotyczące ochrony wierzycieli. Otóż zgodnie z art. 30015 § 5 KSH wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty. Wprowadzono też obowiązek oszczędzania zgodnie z art. 30019  KSH co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, jeżeli kapitał ten nie osiągnął 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

Podsumowanie

Wydaje się, że całość wprowadzanej regulacji jest na tyle ciekawa i elastyczna, że nowy typ spółki znajdzie zainteresowanie wśród przedsiębiorców. Pozytywnie należy ocenić odformalizowanie zasad funkcjonowania organów spółki czy ułatwienia w obrocie akcjami spółki. W szczególności rozwiązania kapitałowe zastosowane w prostej spółce akcyjnej pozwalają przypuszczać, iż będzie to popularna forma prowadzonej działalności nie tylko wśród startupów ale wśród wszelkich rodzajów aktywności gospodarczej.

Skontaktuj się z nami

Kontakt

Plac Powstańców Śląskich 8/3 
53-314 Wrocław

Adres

tel: 71 333 90 90
mail: kancelaria@chudzikowski.pl

Dane do faktury
Tomasz Chudzikowski 
NIP 611–178–31–61
Pl. Powstańców Śląskich
8/3 53–314 Wrocław
Follow Us

Nr konta Santander 11 1910 1048 2415 0006 8154 0001

    * Pola wymagane

    Kancelaria Prawna Chudzikowski | kontakt: kancelaria@chudzikowski.pl | 2020 © all rights reserved