Polski Ład — spółka komandytowo-akcyjna rozwiązaniem dla przedsiębiorców?

Informacje ogólne

Ze względu na wprowadzany z początkiem 2022 r. nowy rządowy program, tzw. Polski Ład, jedną z ciekawszych form prowadzenia działalności gospodarczej może być spółka komandytowo-akcyjna. Jak każda spółka osobowa – powstaje ona z momentem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Z tą chwilą może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywana. Charakterystyczną cechą S.K.A. jest występowanie dwóch kategorii wspólników – z których przynajmniej jeden uzyska status komplementariusza, a co najmniej jeden będzie akcjonariuszem (coraz bardziej powszechny jest pogląd o dopuszczalności jednoosobowych S.K.A. i występowaniu tej samej osoby jako komplementariusza i akcjonariusza). Po każdej stronie może występować również większa liczba wspólników – osób fizycznych, prawnych, jak i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, które mają zdolność prawną. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 50.000 zł.

Cechy spółki komandytowo-akcyjnej

W swojej konstrukcji spółka komandytowo-akcyjna stanowi hybrydową formę prawną, łączącą zarówno cechy spółki jawnej (osobowej) oraz spółki akcyjnej (kapitałowej). Regułą, w analogii do wspólników spółki jawnej, jest prowadzenie spraw S.K.A. i jej reprezentowanie przez komplementariuszy. Zazwyczaj prawo to przysługuje wszystkim komplementariuszom, o ile wspólnicy nie postanowili w statucie inaczej. Akcjonariusz, podobnie jak w spółce akcyjnej, co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki. Wynika to z jego pozycji w spółce, ponieważ jest traktowany jako inwestor. Komplementariusz natomiast odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, w sposób nieograniczony. Odpowiedzialność ta ma charakter odpowiedzialności solidarnej ze spółką i pozostałymi komplementariuszami, co oznacza, że wierzyciel może domagać się zaspokojenia od każdego z dłużników solidarnych, od niektórych z nich lub od wszystkich. Organami występującymi w S.K.A. jest walne zgromadzenie oraz, co do zasady fakultatywna, rada nadzorcza. Funkcje zarządu (charakterystycznego dla spółek kapitałowych) wykonują zasadniczo komplementariusze.

Zakładanie spółki komandytowo-akcyjnej

Pierwszym krokiem do założenia spółki jest udanie się do notariusza celem sporządzenia jej statutu i oświadczeń akcjonariuszy (wymagana jest forma aktu notarialnego). Po sporządzeniu aktu notarialnego należy przygotować pozostałe dokumenty, które stanowić będą załączniki do wniosku o rejestrację nowo utworzonej spółki. Wymagane standardowo dokumenty to: 

  • oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,
  • dokument o powołaniu członków organów spółki, jeżeli informacje te nie wynikają z aktu notarialnego zawierającego statut spółki,
  • oświadczenie członków organów i prokurentów, jeżeli zostali ustanowieni, obejmujące zgodę na ich powołanie, 
  • ewentualnie inne dokumenty (jak pełnomocnictwo, opłata skarbowa, lista adresów do doręczeń osób reprezentujących podmiot, lista adresów do doręczeń prokurentów, oświadczenie, czy jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców), 
  • statut spółki sporządzony przez notariusza (wraz z oświadczeniami) – po zarejestrowaniu wniosku dokument, którego numer w Repozytorium został podany przez wnioskodawcę, jest automatycznie przekazywany za pośrednictwem systemu teleinformatycznego z Repozytorium i dołączany do wniosku. 

 

UWAGA! Od 1.07.2021 r. wnioski można składać wyłącznie w formie elektronicznej przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS), wnioski złożone w formie papierowej nie będą rozpatrywane przez sąd rejestrowy.

Po dokonaniu rejestracji w PRS korzystamy z dostępnych formularzy w formie elektronicznej – wniosek o rejestrację podmiotu. Wszystkie dokumenty stanowiące załączniki do wniosku należy podpisać elektronicznie podpisem kwalifikowanym, osobistym lub podpisem zaufanym. Konieczne do tej czynności jest zatem posiadanie co najmniej konta w systemie ePUAP. Do złożenia podpisu w formie elektronicznej, jak również do weryfikacji prawidłowości takiego podpisu, można skorzystać z opcji „usługi dla obywatela” oferowanej przez Serwis Rzeczypospolitej Polskiej – gov.pl. 

Tak utworzony wniosek należy opłacić, podpisać i skierować do sądu rejonowego (sądu gospodarczego) właściwego ze względu na siedzibę podmiotu, który ubiega się o wpis.  Koszt rejestracji spółki wynosi 600 zł, czas rozpoznania wniosku powinien wynieść 7 dni od daty jego wpływu do sądu.

Zalety spółki komandytowo-akcyjnej w kontekście Polskiego Ładu

S.K.A. stanowi od wielu lat popularną formę prawną prowadzenia przedsiębiorstwa, szczególnie dlatego, że początkowo nie była zaliczana do kręgu podatników CIT. Aktualnie sama spółka posiada taki status, z kolei transfer zysku wypracowanego przez spółkę do jej wspólników powoduje obowiązek zapłaty podatku dochodowego, na podobnych zasadach jak w przypadku dywidendy w spółkach kapitałowych. W kontekście wprowadzanych zmian podatkowych, spółka komandytowo – akcyjna może stanowić korzystną formę prowadzenia działalności gospodarczej – m.in. ze względu na możliwość odliczenia od podatku PIT naliczonego od wypłat z zysku kwoty podatku CIT zapłaconego przez S.K.A. od własnych dochodów w części, w jakiej zapłacony przez spółkę podatek ekonomicznie obniżał wypłacony komplementariuszowi zysk tej spółki.

Nasza Kancelaria zajmuje się kompleksową pomocą przy zakładaniu spółek komandytowo-akcyjnych. Jeżeli zastanawiają się Państwo nad przekształceniem swojej działalności gospodarczej, z chęcią Państwu pomożemy. Specjalizujemy się w przekształcaniu wszystkich spółek prawa handlowego i potrafimy doradzić Państwu przy wyborze odpowiedniej formy działalności. Zapraszamy do kontaktu telefonicznego: 71 333 90 90 oraz mailowego: kancelaria@chudzikowski.pl.

Skontaktuj się z nami

Kontakt

Plac Powstańców Śląskich 8/3 
53-314 Wrocław

Dane do faktury

Kancelaria Chudzikowski S.K.A.
NIP 899–291–43–44
Pl. Powstańców Śląskich
8/3 53–314 Wrocław

Odwiedź nas na Facebooku

Nr konta w Nest Banku 24 2530 0008 2041 1071 5731 0001

    * Pola wymagane

    Kancelaria Chudzikowski S.K.A. | kontakt: kancelaria@chudzikowski.pl | 2022 © all rights reserved

    Call Now Button