Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
— uwagi ogólne

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do spółek kapitałowych, a jej ustrój reguluje Kodeks spółek handlowych  ustawa z dnia pietnastego września dwutysięcznego roku. Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami.

Zgodnie z art. 163 k.s.h. do powstania spółki z ograniczona odpowiedzialnością wymaga się:

1. Zawarcia umowy spółki,
2. Wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, ,
3. Powołania zarządu,
4. Ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki,
5. Wpisu do rejestru.

Punktem wyjścia przy zawiązaniu spółki z o.o. jest opracowanie umowy spółki. Art. 157 k.s.h. wskazuje podstawowe składniki, które winna zawierać umowa spółki z o.o., zatem powinna określać:

– firmę czyli nazwę spółki oraz jej siedzibę, czyli, zgodnie z art. 41 k.c. miejscowość w której będzie miał siedzibę organ zarządzający spółki,

– przedmiot działalności spółki, winien on odpowiadać klasyfikacji PKD,

– wysokość kapitału zakładowego, zgodnie z art. 154 k.s.h. kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5 000 złotych, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych

– czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,

– liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników

– czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Po zawarciu umowy spółki zawiązana spółka jest spółka w organizacji i status ten trwa do chwili wpisu jej do Krajowego Rejestru Sądowego. Organem zobowiązanym do zgłoszenia rejestracji spółki w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki jest jej Zarząd.

Zgodnie z art. 166 k.s.h. oraz z art. 40 pkt 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1. Firmę, siedzibę i adres spółki,
2. Przedmiot działalności spółki (nie więcej niż dziesięć pozycji, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy),
3. Wysokość kapitału zakładowego,
4. Określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
5. Nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,
6. Nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej,
7. Jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności,
8. Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
9. Jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

Zgłoszenia należy dokonać na odpowiednich formularzach:

KRS-W3: Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – spółka z o.o.

KRS-WE: Załącznik – wspólnicy spółki z o.o. podlegający wpisowi do rejestru

KRS-WK: Załącznik – organy podmiotu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki

KRS-WL: Załącznik – prokurenci (o ile są powoływani)

KRS-WM: Załącznik  – przedmiot działalności.

Dodatkowo zgodnie z art. 19b ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym spółka kapitałowa w organizacji we wniosku o wpis zamieszcza informację, że nie wystąpiła o uzyskanie NIP lub numeru identyfikacyjnego REGON, chyba że zgłasza go do Rejestru.

Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, ze jest on jedynym wspólnikiem spółki. Regulację ta stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udziałów po zarejestrowaniu spółki.

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

1. Umowę spółki,
2. Oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,
3. Jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.