Podwyższenie kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej. Emisja akcji na drodze subskrypcji prywatnej.

Wiele spółek na etapie poszerzania swoich działalności szuka nowych inwestorów. Ich wsparcie finansowe umożliwia dalszy rozwój spółki. Rozwój spółki następuje m.in. przez podwyższenie kapitału i wstąpienie nowych inwestorów (akcjonariuszy) do spółki. Jednak jakie kroki należy podjąć, aby móc dokonać podwyższenia kapitału zakładowego? Omówimy to na przykładzie spółki komandytowo-akcyjnej.

Spółka komandytowo-akcyjna jest w obecnym systemie prawnym interesującym rozwiązaniem dla przedsiębiorców. W tym wpisie możesz dowiedzieć się czym jest S.K.A. i jak ją założyć.

Podwyższenie kapitału zakładowego S.K.A. — informacje ogólne

Jak wspomnieliśmy we wstępie, podwyższenie zakładu kapitałowego spółki pozwala jej się rozwijać. Spółka komandytowo-akcyjna ma dwie drogi, dzięki którym może podwyższyć kapitał zakładowy. Pierwszą z nich jest emisja nowych akcji. Drugą natomiast podwyższenie wartości nominalnej akcji już istniejących. Aby podwyższenie kapitału zakładowego doszło do skutku, konieczne jest objęcie nowo wyemitowanych akcji.

Kodeks spółek handlowych przewiduje 3 sposoby objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki:

1. subskrypcję otwartą — polegającą na ogłoszeniu o zapisach na akcje. Ogłoszenie jest skierowane do osób, którym nie służy prawo poboru akcji spółki;
2. subskrypcję zamkniętą — czyli zaoferowanie akcji akcjonariuszom, którzy mają prawo poboru akcji;
3. subskrypcję prywatną — polegającą na zaoferowaniu akcji konkretnemu akcjonariuszowi.

Jak możemy się domyślić po tytule artykułu, najłatwiej jest podwyższyć kapitał zakładowy spółki przez subskrypcję prywatną. W dalszej części artykułu opiszemy niektóre aspekty podwyższenia kapitału spółki przez subskrypcję prywatną. Opiszemy też etapy konieczne do udanego podwyższenia kapitału spółki w ten właśnie sposób.

Jednak zanim przejdziemy do kwestii podwyższenia kapitału zakładowego, wyjaśnijmy dokładniej czym jest subskrypcja prywatna:

Subskrypcja prywatna (art. 126 § 1 pkt 2 w związku z art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h.) to przyjęcie przez oznaczonego adresata oferty złożonej przez spółkę. Podkreślmy, że o subskrypcji prywatnej mówimy dopiero wtedy, gdy wyznaczona osoba przyjmie ofertę. Ważne jest również, że oferta musi zostać przyjęta na piśmie pod rygorem nieważności. Co więcej, ten rodzaj subskrypcji jest związany z wyłączeniem bądź ograniczeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Możemy dostrzec, że subskrypcja prywatna jest wygodnym rozwiązaniem. Ten scenariusz pozwala spółce poniekąd decydować, komu zostaną zaoferowane jej akcje. Najczęściej adresatem takiej oferty jest inwestor — czyli osoba spoza grona dotychczasowych akcjonariuszy, którym nie służy prawo poboru. Jednak spółka może skierować ofertę również do dotychczasowego akcjonariusza.

Podwyższenie kapitału w spółce komandytowo-akcyjnej: etapy

Etap pierwszy — czynności korporacyjne

Pierwszym krokiem, który należy podjąć aby podwyższyć kapitał zakładowy S.K.A, jest zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Na zgromadzeniu zostaje podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału. Jednocześnie dokonuje się zmiany statutu spółki. Co ważne, protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia musi zostać zaprotokołowany przez notariusza. Oznacza to, że już na tym etapie spółka musi ponieść pierwsze koszty.

Akt notarialny musi zostać podpisany przez wspólników spółki komandytowo-akcyjnej. Powinien również zawierać przynajmniej następujące uchwały uwzględnione w porządku obrad:

1. 1. podjęcie uchwały o emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru w drodze subskrypcji prywatnej,
  2. podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki,
  3. podjęcie uchwały o zmianie statutu spółki i przyjęcia jednolitego statutu spółki.

Dodatkowo do aktu notarialnego należy załączyć tekst jednolity statutu S.K.A., o ile jego treść nie została uwzględniona jako treść uchwały. Tekst jednolity statusu spółki komandytowo-akcyjnej powinien uwzględniać zmianę kapitału zakładowego spółki. Przy okazji można w nim zawrzeć inne postanowienia statutu, które spółka będzie chciała zmienić.

Uchwała o emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru w drodze subskrypcji prywatnej

Jak wspomnieliśmy wcześniej, jest to jeden z trzech elementów, które muszą znaleźć się w porządku obrad. W rezultacie ta uchwała koniecznie musi znaleźć się w akcie notarialnym. Sama uchwała o emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru w drodze subskrypcji prywatnej również musi zawierać w sobie szereg elementów:

1. liczbę emisji nowych akcji, ich serie, numery oraz wartość nominalną akcji,
2. sumę, o jaką kapitał zakładowy S.K.A. ma być podwyższony,
3. cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie komplementariusza lub rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej,
4. termin pokrycia nowych akcji,
5. informację, że emisja nowych akcji zostanie przeprowadzona z wyłączeniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości, w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 126 §1 pkt 2 w zw. art. 431 §2 pkt 1 k.s.h.,
6. informację do kogo zostanie skierowana emisja nowych akcji,
7. określenie daty, w której zostaną podpisane przez spółkę umowy o objęcie nowych akcji z nowymi akcjonariuszami,
8. udzielenie komplementariuszowi upoważnienia do określenia szczegółowych zasad emisji i płatności za akcje, podjęcie uchwały o przydziale nowych akcji i zawarcia umów o objęcie akcji,

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego

Kolejnym elementem, który należy zawrzeć w porządku obrad, a w konsekwencji — akcie notarialnym — jest uchwała. Podobnie jak w przypadku uchwały o emisji nowych akcji, tutaj również należy pamiętać o kilku elementach. Tak więc, uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej musi zawierać:

1. sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony,
2. oznaczenie czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne,
3. szczególne uprawnienia, jeżeli uchwała przewiduje przyznanie takich uprawnień akcjom nowej emisji,
4. cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie komplementariusza albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej,
5. datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie,
6. terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo upoważnienie udzielone komplementariuszowi lub radzie nadzorczej do określenia tych terminów albo termin zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 126 § 1 pkt 2 w zw. z art. 431 § 2 pkt 1 (subskrypcja prywatna),
7. przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycenę oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady. Należy też podać liczbę akcji, które mają przypaść każdej z osób.

Prawo poboru

Pamiętajmy, że dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji. Dzieje się tak przez tak zwane prawo poboru (zgodnie z przytaczanym już wcześniej art. 126 § 1 pkt 2 w związku z art. 433 k.s.h.). Dotychczasowi akcjonariusze mają prawo objąć nowe akcje proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji. Dlatego — aby przyspieszyć procedurę — należy ograniczyć prawo poboru.

W tym celu trzeba przygotować pisemną opinię uzasadniającą wyłączenie prawa pierwszeństwa. Na takie działania przyzwalają Walnemu Zgromadzeniu Wspólników przepisy prawa. Zgodnie z art 433 §2 k.s.h. może Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części. Jednak konieczne jest do tego uzyskanie większości co najmniej czterech piątych (⅘) głosów.

Co więcej, pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić, jeśli zostało zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Wspólników. W takiej sytuacji komplementariusz powinien również przedstawić zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru. Powinien również załączyć proponowaną cenę emisyjną akcji spółki komandytowo-akcyjnej i sposób ustalenia ceny.

Etap drugi: zgłoszenie podwyższenia kapitału zakładowego S.K.A. do KRS

Ile czasu ma spółka na zgłoszenie do KRS wniosku o podwyższenie kapitału zakładowego?

Kolejnym etapem jest zgłoszenie do KRS wniosku o podwyższenie zakładu kapitałowego. Jeżeli nowo wyemitowane akcje nie stanowią przedmiotu oferty publicznej, spółka ma 6 miesięcy na zgłoszenie wniosku do sądu rejestrowego. Ten termin liczy się od dnia podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału (zgodnie z art 431 § 4 k.s.h.).

Jeżeli jednak akcje nowej emisji stanowią przedmiot oferty publicznej, czas ten wydłuża się dwukrotnie (również zgodnie z art 431 § 4 k.s.h.). Mówiąc konkretniej, w takim wypadku należy złożyć wniosek w ciągu 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu lub memorandum informacyjnego. Jednak są także inne obostrzenia czasowe. Przede wszystkim wniosek należy złożyć nie później niż po upływie miesiąca od dnia przydziału akcji. Ponadto wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum nie może zostać złożony po upływie 4 miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej.

Wniosek do KRS

Złożenie wniosku do sądu rejestrowego jest konieczne, abyśmy mogli mówić o skutecznym zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego. Co ważne, podwyższenie kapitału spółki komandytowo-akcyjnej nastąpi juz w momencie dokonania wpisu do sądu rejestrowego. Oznacza to, że wpis do KRS ma tzw. charakter konstytutywny.

Wniosek w formie elektronicznej należy złożyć za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (https://prs.ms.gov.pl). W elektronicznym wniosku należy załączyć:

1. numer CREWAN (numer nadawany przez Centralne Repozytorium Elektronicznych Wpisów Aktów Notarialnych) aktu notarialnego zawierającego uchwałę o podwyższeniu kapitału i zmianie statutu spółki,
2. tekst jednolity statutu spółki,
3. umowy objęcia nowych akcji z nowymi akcjonariuszami,
4. uchwałę komplementariusza o przydziale serii nowych akcji,
5. oświadczenie komplementariusza o wniesieniu wkładów,
6. listę nabywców nowych akcji, z uwidocznieniem liczby akcji przypadających na każdego z nich, oraz wysokości uiszczonych wpłat,
7. listę wspólników.

Etap trzeci — wpis do rejestru akcjonariuszy

Spółki akcyjne oraz spółki komandytowo-akcyjne mają obowiązek wpisu do rejestru akcjonariuszy. Obowiązek ten istnieje od 1 marca 2021 r. po nowelizacji kodeksu spółek handlowych. W rejestrze akcjonariuszy rejestrowane są akcje w kapitale zakładowym S.A. i S.K.A. Zawiera on między innymi dane dotyczące spółki i dane jej akcjonariuszy. Jest to już ostatni etap konieczny do skutecznego zarejestrowania kapitału. Jeżeli zmiany na podstawie postanowienia sądu zostaną zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, można uznać cały proces za zakończony.

Podwyższenie kapitału w spółce komandytowo-akcyjnej — podsumowanie

Jak widzimy, cały proces składa się z wielu pomniejszych elementów, które konieczne są do prawidłowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału. Konieczne jest również poniesienie kosztów już na samym początku procesu. Chociaż podwyższanie kapitału zakładowego wymaga skrupulatności i dopilnowania terminów, może pozwolić naszej spółce komandytowo-akcyjnej na dalszy rozwój. Przy okazji warto podkreślić, że najłatwiejszą i najszybszą drogą podwyższenia kapitału może okazać się subskrypcja prywatna.

Jeżeli potrzebują Państwo pomocy prawnej przy podwyższeniu kapitału lub poszukują Państwo pomocy prawnej dla spółki, zapraszamy do kontaktu telefonicznego lub mailowego.

Czytaj więcej

Widok na PKiN w Warszawie oraz nieruchomości należące do spółek z o.o.

Skontaktuj się z nami

Adres

Plac Powstańców Śląskich 8/3
53-314 Wrocław

Kontakt

tel: 71 333 90 90
mail: kancelaria@chudzikowski.pl

Dane do faktury

Kancelaria Chudzikowski S.K.A.
NIP 899-291-43-44
Pl. Powstańców Śląskich 8/3 53–314 Wrocław

Odwiedź nas na Facebooku

Nr konta w Nest Banku 24 2530 0008 2041 1071 5731 0001

* Pola wymagane