Polski Ład — spółka komandytowo-akcyjna rozwiązaniem dla przedsiębiorców?

Informacje ogólne

Ze względu na wprowadzany z początkiem 2022 r. nowy rządowy program, tzw. Polski Ład, jedną z ciekawszych form prowadzenia działalności gospodarczej może być spółka komandytowo-akcyjna. Jak każda spółka osobowa – powstaje ona z momentem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Z tą chwilą może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywana. Charakterystyczną cechą S.K.A. jest występowanie dwóch kategorii wspólników – z których przynajmniej jeden uzyska status komplementariusza, a co najmniej jeden będzie akcjonariuszem (coraz bardziej powszechny jest pogląd o dopuszczalności jednoosobowych S.K.A. i występowaniu tej samej osoby jako komplementariusza i akcjonariusza). Po każdej stronie może występować również większa liczba wspólników – osób fizycznych, prawnych, jak i jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, które mają zdolność prawną. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 50.000 zł.

Cechy spółki komandytowo-akcyjnej

W swojej konstrukcji spółka komandytowo-akcyjna stanowi hybrydową formę prawną, łączącą zarówno cechy spółki jawnej (osobowej) oraz spółki akcyjnej (kapitałowej). Regułą, w analogii do wspólników spółki jawnej, jest prowadzenie spraw S.K.A. i jej reprezentowanie przez komplementariuszy. Zazwyczaj prawo to przysługuje wszystkim komplementariuszom, o ile wspólnicy nie postanowili w statucie inaczej. Akcjonariusz, podobnie jak w spółce akcyjnej, co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki. Wynika to z jego pozycji w spółce, ponieważ jest traktowany jako inwestor. Komplementariusz natomiast odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, w sposób nieograniczony. Odpowiedzialność ta ma charakter odpowiedzialności solidarnej ze spółką i pozostałymi komplementariuszami, co oznacza, że wierzyciel może domagać się zaspokojenia od każdego z dłużników solidarnych, od niektórych z nich lub od wszystkich. Organami występującymi w S.K.A. jest walne zgromadzenie oraz, co do zasady fakultatywna, rada nadzorcza. Funkcje zarządu (charakterystycznego dla spółek kapitałowych) wykonują zasadniczo komplementariusze.

Zakładanie spółki komandytowo-akcyjnej

Pierwszym krokiem do założenia spółki jest udanie się do notariusza celem sporządzenia jej statutu i oświadczeń akcjonariuszy (wymagana jest forma aktu notarialnego). Po sporządzeniu aktu notarialnego należy przygotować pozostałe dokumenty, które stanowić będą załączniki do wniosku o rejestrację nowo utworzonej spółki. Wymagane standardowo dokumenty to:

oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,
dokument o powołaniu członków organów spółki, jeżeli informacje te nie wynikają z aktu notarialnego zawierającego statut spółki,
oświadczenie członków organów i prokurentów, jeżeli zostali ustanowieni, obejmujące zgodę na ich powołanie,
ewentualnie inne dokumenty (jak pełnomocnictwo, opłata skarbowa, lista adresów do doręczeń osób reprezentujących podmiot, lista adresów do doręczeń prokurentów, oświadczenie, czy jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców),
statut spółki sporządzony przez notariusza (wraz z oświadczeniami) – po zarejestrowaniu wniosku dokument, którego numer w Repozytorium został podany przez wnioskodawcę, jest automatycznie przekazywany za pośrednictwem systemu teleinformatycznego z Repozytorium i dołączany do wniosku.

UWAGA! Od 1.07.2021 r. wnioski można składać wyłącznie w formie elektronicznej przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS), wnioski złożone w formie papierowej nie będą rozpatrywane przez sąd rejestrowy.

Po dokonaniu rejestracji w PRS korzystamy z dostępnych formularzy w formie elektronicznej – wniosek o rejestrację podmiotu. Wszystkie dokumenty stanowiące załączniki do wniosku należy podpisać elektronicznie podpisem kwalifikowanym, osobistym lub podpisem zaufanym. Konieczne do tej czynności jest zatem posiadanie co najmniej konta w systemie ePUAP. Do złożenia podpisu w formie elektronicznej, jak również do weryfikacji prawidłowości takiego podpisu, można skorzystać z opcji „usługi dla obywatela” oferowanej przez Serwis Rzeczypospolitej Polskiej – gov.pl.

Tak utworzony wniosek należy opłacić, podpisać i skierować do sądu rejonowego (sądu gospodarczego) właściwego ze względu na siedzibę podmiotu, który ubiega się o wpis. Koszt rejestracji spółki wynosi 600 zł, czas rozpoznania wniosku powinien wynieść 7 dni od daty jego wpływu do sądu.

Zalety spółki komandytowo-akcyjnej w kontekście Polskiego Ładu

S.K.A. stanowi od wielu lat popularną formę prawną prowadzenia przedsiębiorstwa, szczególnie dlatego, że początkowo nie była zaliczana do kręgu podatników CIT. Aktualnie sama spółka posiada taki status, z kolei transfer zysku wypracowanego przez spółkę do jej wspólników powoduje obowiązek zapłaty podatku dochodowego, na podobnych zasadach jak w przypadku dywidendy w spółkach kapitałowych. W kontekście wprowadzanych zmian podatkowych, spółka komandytowo – akcyjna może stanowić korzystną formę prowadzenia działalności gospodarczej – m.in. ze względu na możliwość odliczenia od podatku PIT naliczonego od wypłat z zysku kwoty podatku CIT zapłaconego przez S.K.A. od własnych dochodów w części, w jakiej zapłacony przez spółkę podatek ekonomicznie obniżał wypłacony komplementariuszowi zysk tej spółki.

Nasza Kancelaria zajmuje się kompleksową pomocą przy zakładaniu spółek komandytowo-akcyjnych. Jeżeli zastanawiają się Państwo nad przekształceniem swojej działalności gospodarczej, z chęcią Państwu pomożemy. Specjalizujemy się w przekształcaniu wszystkich spółek prawa handlowego i potrafimy doradzić Państwu przy wyborze odpowiedniej formy działalności. Zapraszamy do kontaktu telefonicznego: 71 333 90 90 oraz mailowego: kancelaria@chudzikowski.pl.