Likwidacja spółki prawa handlowego — ogólne informacje o procesie likwidacji spółki
Obrót gospodarczy wymusza na przedsiębiorcach nieustanne zmiany. Z tego względu rozwiązanie spółki należy do sytuacji naturalnych i często spotykanych w świecie biznesu. Sama procedura rozwiązania spółki prawa handlowego nie jest jednak ani prosta, ani oczywista. Formalizm oraz dokładnie określone zasady i możliwości pozwalające na rozwiązanie spółki, wymuszają działanie w konkretnych standardach oraz według wytyczonych procedur.
Jakie mogą być przyczyny likwidacji spółki?
Poniżej zamieszczamy listę przykładowych sytuacji, w których można postawić spółkę w stan likwidacji. Ważne: spełnienie określonych przesłanek nie sprawia, że spółka przestaje istnieć — jedynie stawia ją to w stan likwidacji, którego głównym celem jest wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego.
Podstawa likwidacji może zaistnieć m.in.:
- po spełnieniu zapisów umowy spółki – umowa może jasno precyzować w którym momencie, bądź po spełnieniu jakich wymagań spółka zostanie rozwiązana. Spółki prawa handlowego mogą być tworzone do czasu spełniania określonego celu. Następnie na mocy umowy następuje ich automatyczne likwidacja. Podobnie dzieje się kiedy umowa określa, że w momencie uzyskania zewnętrznego finansowania dochodzi do rozwiązania spółki;
- na mocy uchwały wspólników (dla spółek osobowych) bądź zgromadzenia wspólników (dla spółek kapitałowych) — uchwała lub zgromadzenie wspólników pozwala otworzyć proces likwidacji w każdym momencie funkcjonowania spółki. Potrzeba jednak 2/3 kwalifikowanej większości głosów;
- w momencie ogłoszenia upadłości spółki — z tym momentem rozumianym według przepisów prawa upadłościowego spółka ulega rozwiązaniu z mocy prawa;
- na mocy prawomocnego orzeczenia sądu;
- w wypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia jego upadłości;
- na skutek wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika.
Wspomnieliśmy wcześniej, że ziszczenie się tych przesłanek nie oznacza, że spółka przestaje samoczynnie istnieć. Wstępuje ona w tak zwany stan likwidacji. Nazwa spółki powiększona jest wtedy o konieczny dodatek „w likwidacji”.
W tym stanie zachowuje ona swoją osobowość prawną, jednak od teraz jej celem jest wykreślenie z KRS. Powołani zostają likwidatorzy spółki. W zależności od jej rodzaju są to:
- zarząd — dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej,
- komplementariusze — dla spółki komandytowej i komandytowo akcyjnej,
- wspólnicy dla spółki jawnej.
Powołanie likwidatorów spółki
Likwidator spółki to funkcja odpowiedzialna i wymagająca niemałego zaangażowania. Wspólnicy i akcjonariusze w spółkach na likwidatorów mogą powołać tylko niektórych spośród siebie lub tak zwane osoby trzecie. Od momentu ustanowienia likwidatorów to właśnie oni stają się osobami uprawnionymi do reprezentacji spółki, a zarząd przestaje być jej organem. Oznacza to, że członkowie zarządu jeśli nie zasilają grona likwidatorów nie mają prawa reprezentacji spółki. Oczywiście, ze względu na to, że funkcja likwidatora spółki wymaga odpowiedzialności i zaangażowania, ustanowienie likwidatorów musi być poparte zgodą wybranych osób.
Proces likwidacji spółki i czynności likwidacyjne
Jeżeli spółka zostanie postawiona w stan likwidacji na mocy uchwały wspólników bądź prawomocnego orzeczenia sądu, a likwidatorzy spółki zostaną powołani, są oni zobowiązani do sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji w ciągu 15 dni.
Kiedy bilans z zachowaniem obowiązujących zasad zostaje sporządzony, spółkę w likwidacji należy zgłosić do sądu rejestrowego. Do zadań sądu należy wprowadzenie odpowiednich zmian w systemie KRS. Wpisany zostaje fakt otwarcia likwidacji, a zarząd i prokurenci zostają wykreśleni i zastąpieni likwidatorami.
Czynnością o której nie mogą zapomnieć likwidatorzy jest ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym informacji o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji. Ma to na celu wezwanie wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia. Ogłoszenie w Monitorze wymaga odpowiedniej opłaty w wysokości około 300 zł (w zależności od ilości znaków).
W procesie likwidacji spółki likwidatorzy są zobowiązani do wykonania tzw. czynności likwidacyjnych. Czynności likwidacyjne spółki oznaczają zamknięcie wszystkich trwających interesów spółki, wypełnienie ciążących zobowiązań, jak również ściągnięcie wierzytelności i upłynnienie majątku. Rozpoczęcie nowych interesów możliwe jest wyłącznie w przypadku koniecznym dla procesu likwidacji. Po zaspokojeniu dłużników oraz zabezpieczeniu wierzytelności następuje podział majątku między dłużników – nie wcześniej jednak niż 6 miesięcy przed datą ogłoszenia likwidacji.
Po zakończeniu czynności likwidacyjnych spółki, należy wypełnić ostatni etap likwidacji spółki: wykreślenie z KRS–u spółki w likwidacji przez Sąd Rejestrowy. Wykreślenie podlega opłacie, na którą skład się: opłata sądowa oraz opłata za ogłoszenie w MSIG – łącznie 400 zł.
Koszt likwidacji spółki prawa handlowego
Same formalne czynności likwidacyjne spółki powinny zamknąć się w kwocie rzędu 1800 zł. Należy jednak doliczyć do tego koszty obsługi prawnej i księgowej.
Kancelaria Prawna Chudzikowski świadczy usługi doradcze oraz pomaga spółkom prawa handlowego. Pomagamy tworzyć, przekształcać i likwidować spółki. Jeżeli potrzebują Państwo pomocy, zachęcamy do kontaktu telefonicznego lub za pośrednictwem wiadomości e-mail.
Skontaktuj się z nami
Plac Powstańców Śląskich 8/3
53-314 Wrocław
tel: 71 333 90 90
mail: kancelaria@chudzikowski.pl
Kancelaria Chudzikowski S.K.A.
NIP 899-291-43-44
Pl. Powstańców Śląskich 8/3 53–314 Wrocław
Nr konta w Nest Banku 24 2530 0008 2041 1071 5731 0001
Kancelaria Chudzikowski S.K.A. | kontakt: kancelaria@chudzikowski.pl | 2023 © all rights reserved