Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – tryb uproszczony
Czy kiedykolwiek zastanawiałeś się nad przekształceniem swojej spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
Spółka cywilna — proste rozwiązanie obarczone ryzykiem
Spółka cywilna nie posiada odrębnego bytu prawnego, z prawnego punktu widzenia to umowa cywilna zawarta pomiędzy wspólnikami, którzy chcą prowadzić wspólne przedsięwzięcie gospodarcze. Sama spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej ani zdolności do czynności prawnych.
Na początkowym etapie założenie spółki cywilnej jest bardzo proste – nie wymaga rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym, a sama umowa może zostać sporządzona w zwykłej formie pisemnej. Na tym jednak lista zalet w zasadzie się kończy. Trzeba bowiem pamiętać, że wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, i to solidarnie. Jeśli więc planujesz rozwój działalności, prowadzenie jej w formie spółki cywilnej może w dłuższej perspektywie okazać się problematyczne.
Czemu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest dobrą alternatywą dla spółki jawnej?
Impulsem do zmiany formy prawnej jest chociażby możliwość opodatkowania spółki na podstawie estońskiego CIT lub skorzystania z tzw. powtarzających się świadczeń niepieniężnych. W tym modelu opodatkowania, podatek jest płacony tylko wtedy, kiedy zysk jest wypłacany na rzecz wspólników. Przekształcenie w spółkę z o.o. pozwala również ograniczyć odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki, w przeciwieństwie do spółki cywilnej, w której wspólnicy ponoszą odpowiedzialność całym swoim majątkiem osobistym, jeżeli egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna.
Ideą spółki z o.o. jest oddzielenie majątku spółki od majątku wspólników i przez to wyłączenie ich osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Spółka z o.o. jako spółka kapitałowa musi natomiast opłacać podatek dochodowy od osób prawnych CIT. Jest on płacony od dochodu, czyli przychodów pomniejszonych o koszty uzyskania przychodu, jego wysokość wynosi 19% lub 9%.
Procedura przekształcenia
Z trybu uproszczonego można skorzystać wówczas, gdy wszyscy wspólnicy spółki cywilnej są uprawnieni do prowadzenia jej spraw.
Do przekształcenia spółki wymaga się:
- sporządzenia projektu uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
- przygotowania projektu umowy spółki z o.o.,
- sporządzenia sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe,
- powzięcia uchwały o przekształceniu spółki w formie aktu notarialnego,
- powołania członków organów spółki przekształconej,
- rejestracji w KRS i wykreślenie spółki cywilnej z CEIDG.
Do przekształcenia spółki nie jest wymagane:
- sporządzenie planu przekształcenia,
- zawiadomienie wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu,
- umożliwienie wspólnikom wglądu do dokumentów spółki.
Skutki przekształcenia
Spółka cywilna staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z chwilą wpisu spółki do rejestru (dzień przekształcenia). Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
Osoby zainteresowane tematem, które potrzebują pomocy w opisanym zakresie prosimy o kontakt z naszą kancelarią pod nr tel. 71 333 90 90 lub opisanie swojego problemu i wysłanie na kancelaria@chudzikowski.pl z podaniem swojego numeru telefonu, a jeden z prawników skontaktuje się z Państwem.
Skontaktuj się z nami
Plac Powstańców Śląskich 8/3
53-314 Wrocław
tel: 71 333 90 90
mail: kancelaria@chudzikowski.pl
Kancelaria Chudzikowski S.K.A.
NIP 899-291-43-44
Pl. Powstańców Śląskich 8/3 53–314 Wrocław
Nr konta w Nest Banku 24 2530 0008 2041 1071 5731 0001