Spółka z o.o. — sposób na prowadzenie biznesu, wady i zalety działalności
Nie bez powodu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najczęściej wybierana przez przedsiębiorców forma prawna wykonywania działalności gospodarczej. Oferuje przedsiębiorcom wiele korzyści i umożliwia zastosowanie optymalizacji mogących wpłynąć pozytywnie na jej funkcjonowanie. Spółka może być prowadzona nawet przez jednego wspólnika. Niewątpliwą zaletą takiego podmiotu jest szybkość jego założenia i niski kapitał zakładowy.
Zalety spółki z o.o.
1. niskie koszty założenia
Aby założyć spółkę z o.o. wymagane jest wpłacenie wkładu własnego w kwocie minimalnej 5 000 zł. Kapitał zakładowy tworzą wkłady wniesione przez udziałowców (wspólników) spółki. Minimalna wartość udziału za jaką można objąć udział to 50 zł.
Pozostałe koszty założenia spółki to opłata za sporządzenie aktu notarialnego i za rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Opłata notarialna zależy od wysokości kapitału, ale można jej całkowicie uniknąć, rejestrując spółkę przez Internet.
2. możliwość utworzenia spółki przez Internet
Założenie spółki z o.o. to przede wszystkim oszczędność czasu i pieniędzy. Warto zauważyć, że dzięki tej formie rejestracji unikniemy kosztów wizyty u notariusza.
Jednak prawdopodobnie największą zaletą systemu s24 jest czas oczekiwania na rejestrację nowego podmiotu. Jak sama nazwa sugeruje, nasza spółka powinna zostać zarejestrowana w ciągu 24 godzin od wprowadzenia danych do systemu. Zachęcać też może łatwość procesu. Procedura jest na tyle prosta, że możemy przeprowadzić ją samodzielnie.
O tym jak można założyć spółkę przez Internet znajdziecie w naszym poprzednim wpisie: https://chudzikowski.pl/zakladanie-spolki-z-o-o-przez-internet/
3. rozpoczęcie działalności od dnia podpisania umowy spółki
Spółka od chwili zarejestrowania jej w KRS działa oficjalnie jako spółka z o.o. w organizacji. Spółka w organizacji posiada zdolność prawną (tzn. może być podmiotem praw i obowiązków) oraz zdolność do czynności prawnych (tzn. może zaciągać zobowiązania, nabywać prawa, pozywać i być pozywana).
Co niezwykle ważne spółka z o.o. w organizacji może prowadzić działalność gospodarczą przed jej wpisem do rejestru przedsiębiorców KRS, a więc już tego samego dnia, którego zostanie zawarta umowa spółki.
4. rejestracja spółki w NIP i REGON
Obecnie najpopularniejszą formą jest założenie spółki przez Internet, co pozwala na ominięcie wizyty w różnych urzędach. NIP oraz REGON są nadawane spółce automatycznie przez system, podobnie zresztą jak wysłanie i opłacenie wniosku rejestracyjnego do właściwego sądu gospodarczego KRS.
5. odpowiedzialność wspólników
W przypadku spółki z o.o. jej cechą charakterystyczną jest ograniczona odpowiedzialność wspólników, którzy z tytułu bycia wspólnikiem nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Ideą spółki z o.o. jest oddzielenie majątku spółki od majątku wspólników i przez to wyłączenie ich osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Odpowiedzialność wspólników ograniczona jest tylko do wielkości wniesionych wkładów. W przypadku niepowodzenia gospodarczego, każdy ze wspólników zachowuje swój majątek osobisty i „traci” jedynie to, co wniósł jako wkład do spółki.
6. Składki ZUS
Zgodnie z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych właściciel jednoosobowej spółki z o.o. nie uniknie obowiązku odprowadzania składek ZUS, gdyż wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uważa się za pracowników pozostających w stosunku pracy.
Przepisy regulujące opłacanie składek na ZUS nie wymieniają jako osoby podlegającej tym składkom wspólnika wieloosobowej spółki z o.o. Od wielu lat toczy się debata czy ustalenie udziału wspólników w proporcji 99% do 1% uznawane jest jako działanie iluzoryczne w celu obejścia przepisów czy rzeczywisty rozkład udziałów wspólników.
W dniu 21 lutego 2024 r. Sąd Najwyższy w sprawie o sygn. III UZP 8/23 podjął uchwałę, w której stwierdził, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych.
Wady spółki z o.o.
1. długa procedura zakładania spółki
Rejestracja spółki z o.o. składa się z kilku etapów – zawarcia umowy, wniesienia wkładów wspólników, rejestracji w KRS. Każde z tych działań wymaga załatwienia formalności, co powoduje, że założenie spółki z o.o. trwa około miesiąc.
2. podwójne opodatkowanie
Spółka z o.o. jako spółka kapitałowa musi opłacać podatek dochodowy od osób prawnych CIT. Jest on płacony od dochodu, czyli przychodów pomniejszonych o koszty uzyskania przychodu, jego wysokość wynosi 19% lub 9%.
O podwójnym opodatkowaniu mówi się w kontekście obowiązku opłacania dwóch podatków. Pierwszy podatek – CIT – płaci się od zysku spółki. Drugi podatek – PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych) – to podatek od dywidend wypłacanych wspólnikom. Wobec powyższego, przyjęło się twierdzić, że udziałowcy spółek z.o.o. muszą opłacić dwa podatki, aby otrzymać wypracowane przez siebie pieniądze.
Obecnie podatek CIT wynosi 19%, a jego preferencyjna stawka wynosi – 9%. Z niższego podatku mogą skorzystać podatnicy, dla których jest to pierwszy rok podatkowy oraz tzw. mali podatnicy. Małymi podatnikami określa się przedsiębiorstwa, których przychód nie przekroczył określonego limitu. Limit to równowartość 2 000 000 euro.
3. obowiązek prowadzenia pełnej księgowości
Pełna księgowość wiąże się z prowadzeniem ksiąg rachunkowych, a tym samym z ewidencjonowaniem obrotów i sald dla księgi głównej oraz ksiąg pomocniczych (konta analityczne) czy inwentaryzacją aktywów i pasywów.
Spółka z o.o. – zgodnie z art. 2 ustawy o rachunkowości – ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Nie może skorzystać z podatkowej księgi przychodów i rozchodów ani ryczałtu, które to są nieskomplikowanymi metodami rejestracji, a z których najczęściej korzystają prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą.
W praktyce prowadzenie pełnej księgowości wiąże się z dodatkowymi kosztami działalności pod postacią opłacenia usług księgowych. Mimo, że pełna księgowość generuje dodatkowe koszty, to stanowi ona dokładne źródło wiedzy o stanie finansowym spółki.
Kolejną wadą jest sporządzanie corocznie sprawozdań finansowych. Obowiązek ten istnieje niezależnie od tego, czy spółka osiągnęła w danym roku obrachunkowym jakiekolwiek przychody. Brak złożenia sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy może skutkować odpowiedzialnością finansową wspólników.
4. likwidacja
Kolejną wadą jest długotrwała procedura likwidacyjna, która wymaga zgromadzenia odpowiedniej dokumentacji oraz ustanowienia likwidatorów. Decydując się na zakończenie działalności należy być przygotowanym na przejście specjalnej procedury, która trwa niestety dłużej niż proces zakładania spółki z o.o. Szerzej o likwidacji spółki z o.o.: https://chudzikowski.pl/likwidacja-spolki-ogolne-informacje/.
5. Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o.
Choć odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki uznawana jest za zaletę spółki z o.o. to ponoszenie odpowiedzialności przez jej członków zarządu należy uznać za wadę.
Jeśli spółka nie będzie mogła zostać pociągnięta do odpowiedzialności za zobowiązania wobec osób trzecich, wówczas wierzyciele mogą domagać się spłaty od członków zarządu. W tym przypadku odpowiadają oni całym swoim majątkiem bez ograniczenia, co w przypadku pozostawania danego członka zarządu we wspólności majątkowej małżeńskiej oznacza możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności również jego małżonka (nawet gdy nie uczestniczy on w spółce z o.o.).
Niemniej istnieje szansa na uniknięcie odpowiedzialności przez członków zarządu. Kodeks spółek handlowych przewiduje, że członek zarządu może się uwolnić od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie:
- zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub,
- otwarto postępowanie restrukturyzacyjne lub,
- zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu lub
- wykaże, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy.
Jeśli jesteś zainteresowany założeniem własnej działalności gospodarczej i prowadzenia jej w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, skontaktuj się z nami – chętnie pomożemy.
Potrzebujesz pomocy prawnej dla swojej firmy?
Napisz do nas!
Skontaktuj się z nami
Plac Powstańców Śląskich 8/3
53-314 Wrocław
tel: 71 333 90 90
mail: kancelaria@chudzikowski.pl
Kancelaria Chudzikowski S.K.A.
NIP 899-291-43-44
Pl. Powstańców Śląskich 8/3 53–314 Wrocław
Nr konta w Nest Banku 24 2530 0008 2041 1071 5731 0001