Rejestracja spółki z o.o. przez Internet — jak łatwo założyć spółkę?

Już od 2012 roku mamy możliwość rejestracji spółki z o.o. przez Internet. Umożliwia nam to portal S24. Jednak wciąż stosunkowo niewiele osób korzysta z możliwości założenia spółki bez konieczności wizyty u notariusza.

Podstawowe zalety zakładania spółki w systemie s24

Założenie spółki z o.o. to przede wszystkim oszczędność czasu i pieniędzy. Warto zauważyć, że dzięki tej formie rejestracji unikniemy kosztów wizyty u notariusza. Jednak prawdopodobnie największą zaletą systemu s24 jest czas oczekiwania na rejestrację nowego podmiotu. Jak sama nazwa sugeruje, nasza spółka powinna zostać zarejestrowana w ciągu 24 godzin od wprowadzenia danych do systemu. Zachęcać też może łatwość procesu. Procedura jest na tyle prosta, że możemy przeprowadzić ją samodzielnie.

Co trzeba wiedzieć przed założeniem spółki z o.o. przez Internet?

Mimo że założenie spółki z o.o. przez Internet jest znacznie prostsze od tradycyjnej metody, nadal wymaga od nas przygotowania. Poniżej zamieściliśmy najważniejsze informacje, o których warto pamiętać przygotowując się do rejestracji spółki przez Internet.

Przede wszystkim do rejestracji spółki z o.o. przez Internet potrzebne jest posiadanie profilu zaufanego na platformie ePUAP lub uzyskanie kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Warto przygotować się i uzyskać jedną z form poświadczania dokumentów przed rejestracją spółki.

Równie istotne jest, żeby konto w systemie s24 założył każdy ze wspólników oraz każda osoba wchodząca w skład tworzonego zarządu, a niebędąca wspólnikiem w spółce.

Bardzo ważne jest także odpowiednie przygotowanie dokumentacji. Podczas rejestracji spółki warto mieć blisko siebie dokumenty: umowy spółki, dane wspólników, członków organów spółki oraz PKD spółki. Znacznie przyspieszy to proces zakładania spółki.

Skoro jesteśmy przy dokumentach: przygotowując umowę spółki z o.o., musimy stosować się do ograniczeń. Powinniśmy zastosować wzorzec umowy spółki z o.o. Powinniśmy pamiętać, że — co do zasady — nie możemy ingerować w treść wzorca umowy. W niektórych paragrafach możemy jedynie wpisać pewne wartości liczbowe. Znajdziemy także paragrafy, które pozwolą nam na wybór od dwóch do czterech opcji postanowień umowy. Oczywiście wzorzec powala nam również na ustalenie m. in. wysokości wkładów, zapisów dotyczących podziału zysków i strat oraz reprezentacji spółki.

Powinniśmy także brać pod uwagę wkłady, jakie wspólnicy mogą wnieść do spółki. Zakładając spółkę z o.o. przez Internet, możemy przewidzieć wyłącznie wkłady pieniężne. Wkłady niepieniężne nie zostaną uwzględnione.

Spółka z o.o. przez Internet — zakładanie konta s24

Elektronicznej rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możemy dokonać pod adresem https://ekrs.ms.gov.pl/s24/ udostępnianym przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Oczywiście zanim będziemy mogli zarejestrować spółkę z o.o., konieczne będzie utworzenie konta w systemie.

Aby utworzyć konto, należy podać adres e-mail oraz hasło spełniające wymagania systemu. Podając adres e-mail, powinniśmy mieć na względzie, że będzie on konieczny przy każdym logowaniu w systemie. Konieczne również będzie zaznaczenie formułki pouczającej nas o odpowiedzialności za podawanie fałszywych danych.

Następnym krokiem jest autoryzacja założonego konta za pomocą podpisu kwalifikowanego lub za pośrednictwem profilu zaufanego na platformie ePUAP. Wszystkie składane przez nas wnioski elektroniczne będą autoryzowane za pomocą wybranej przez nas metody.

Procedura zakładania spółki z o.o. przez Internet

Gdy uda nam się zalogować, możemy rozpocząć zakładanie spółki. Podczas rejestracji przy komputerze powinni znajdować się wszyscy wspólnicy oraz osoby wchodzące w skład zarządu, a które nie są wspólnikami w spółce. Jeżeli z jakiejś przyczyny nie jest to możliwe, należy poszukać rozwiązania, które pozwoli wszystkim wspomnianym osobom zatwierdzać dokumenty na odległość.

Przed rozpoczęciem samego procesu rejestracji warto przygotować niezbędne dokumenty dotyczące spółki. Pamiętajmy, by mieć pod ręką: umowy spółki, dane wspólników i członków organów spółki, dane adresowe oraz PKD spółki. Znacznie przyspieszy to proces zakładania spółki.

Proces rejestracji spółki z o.o. rozpoczynamy od przejścia do zakładki „Moje przedsiębiorstwa” i dodania spółki. Następnie wprowadzamy nazwę spółki. Należy pamiętać, że w tym polu powinniśmy wprowadzić jedynie nazwę spółki bez sformułowania „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Na tym etapie powinniśmy pamiętać o dodaniu z dostępnej listy wybranych dokumentów, w tym: umowy spółki, listy wspólników, oświadczenia o wniesieniu kapitału zakładowego oraz pełnomocnictwa do zawarcia umowy spółki (jeżeli którykolwiek ze wspólników reprezentowany jest przez pełnomocnika). System pozwoli nam również na powołanie prokurenta w drodze podpisania uchwały w formie elektronicznej.

W umowie spółki należy wskazać:

1. Dane wspólników:

a) osób fizycznych: – imię/imiona i nazwisko, – Numer PESEL lub dane paszportu (tj. numer, seria i informacje o organie wydającym oraz dane adresowe) lub b) osób prawnych: – numer KRS (w przypadku podmiotu zarejestrowanego w KRS), – nazwa i forma prawna podmiotu, – dane adresowe podmiotu;

2. PKD rejestrowanej spółki, który wspólnicy mogą wybrać szczegółowo (na poziomie podklasy);

3. Dane organów rejestrowanej spółki (w tym ich skład osobowy);

4. Dane dotyczące kapitału zakładowego oraz wysokości udziałów (wkładów). Przypominamy, że uwzględnione zostaną wyłącznie wkłady pieniężne;

5. Poszczególne opcje wzorca umowy. W systemie pojawią się wyłącznie paragrafy, w których do wyboru będziemy mieli kilka wersji. Reszta paragrafów musi pozostać niezmieniona.

Podpisanie dokumentów

Po wprowadzeniu wszystkich danych, uzupełnieniu wzorca umowy oraz pozostałych dokumentów wymaganych do rejestracji spółki z o.o. przez Internet, możemy przejść do podpisywania dokumentów. Każdy ze wspólników oraz każda z osób, która wejdzie w skład zarządu, a nie będzie wspólnikiem w Spółce (stosownie do obowiązujących przepisów prawnych) składa elektroniczny podpis. Umowę spółki z o.o podpisują wszyscy wspólnicy.

Umowy spółki nie można modyfikować od momentu jej podpisania przez pierwszego ze wspólników. Jeżeli będziemy próbowali zmienić treść umowy, będziemy zmuszeni do ponownego jej przygotowania i podpisania przez wszystkich wspólników. Dlatego powinniśmy dokładnie sprawdzić umowę spółki przed złożeniem pierwszego podpisu.

Po podpisaniu wszystkich dokumentów, stają się one gotowe do załączenia do wniosku o wpis spółki do KRS. Kolejnym krokiem jest wypełnienie samego wniosku. Powinniśmy zaznaczyć w nim m. in. właściwy sąd rejonowy, jeden przeważający przedmiot działalności oraz do dziewięciu pozostałych PKD, które figurować będą w KRS. Powinniśmy także uzupełnić dane dotyczące członków organów spółki. Na koniec wniosek musi zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu spółki z o.o.

Dodatkowe dokumenty, które należy złożyć podczas rejestracji spółki z o.o. przez Internet

Przy okazji nowelizacji ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wprowadzone zostały przepisy, na podstawie których wymagane jest dołączenie do wniosku dodatkowych dokumentów. Wśród dokumentów, które należy złożyć do wniosku o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością znalazły się:

oświadczenie informujące czy wnioskodawca (spółka) jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców;
lista adresów i doręczeń osób powołanych do reprezentowania podmiotu wpisanego do Rejestru. Co do zasady oznacza to wszystkich członków zarządu oraz ewentualnie prokurentów, likwidatorów. Lista powinna zawierać imię i nazwisko osoby fizycznej oraz jej adres do korespondencji;
lista adresów do doręczeń wspólników uprawnionych do powoływania zarządu spółki. W tym wypadku również należy zamieścić imię i nazwisko osoby fizycznej oraz adres do korespondencji. Można również podać imię i nazwisko oraz adres do korespondencji członków organu reprezentacji osoby prawnej.

Oczywiście nie jest konieczne, aby adresem do korespondencji był adres zamieszkania lub zameldowania osób fizycznych. Może to być adres spółki lub nawet skrytka pocztowa.

Warto też mieć na uwadze, że system nie posiada wzorców dodatkowych dokumentów, dlatego też należy je wgrać jako „dokumenty zewnętrzne”. W przypadku listy adresów do doręczeń osób powołanych do reprezentowania podmiotu wpisanego do Rejestru, należy wybrać kategorię „INNY”. Wprowadzenie tych dokumentów jest ważne, ponieważ w przypadku ich braku, sąd rejestrowy może wezwać nas do ich złożenia, co wydłuży cały proces rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet

Kiedy podpiszemy i wygenerujemy dokumenty, będziemy musieli zapłacić za rejestrację w systemie e-Card. Gdy już dokonamy opłaty, dokumenty zostaną automatycznie wysłane drogą elektroniczną do właściwego sądu rejestrowego. Sąd rejestrowy przeanalizuje je i może wezwać wspólników do usunięcia ewentualnych braków. Jeżeli nie otrzymaliśmy wezwania do usunięcia braków we wniosku, będzie to oznaczać, że nasza spółka powinna zostać zarejestrowana w ciągu doby od wpływu wniosku do sądu.

Warto zauważyć, że opisany sposób rejestracji spółki z o.o. przewiduje, że zgłoszenie przebiegnie całkowicie w formie elektronicznej. W wyjątkowych przypadkach może jednak być konieczne złożenie dokumentów w formie papierowej. Taka sytuacja nastąpi, gdy podczas wypełniania wniosku elektronicznego nie złożymy oświadczenia, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione. Wówczas zarząd będzie musiał złożyć takie oświadczenie w formie papierowej w terminie siedmiu dni od dnia wpisu spółki z o.o.

Po dokonaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS, sąd rejestrowy przekaże dane spółki do systemów Ewidencji Podatników i GUS. Oznacza to, że NIP i REGON zostaną nadane z urzędu. Dzięki temu nie musimy występować do organów podatkowych z wnioskami o nadanie określonych numerów identyfikacji podatnika.

Pomimo tych ułatwień nasze zobowiązania nie kończą się w tym momencie. Spółka ma obowiązek zgłosić beneficjentów rzeczywistych spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) oraz może okazać się potrzebne zgłoszenie spółki z o.o. jako podatnika VAT.

Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet — podsumowanie

Bez wątpienia rejestracja spółki z o.o. przez Internet ma wiele zalet. Przede wszystkim jest znacznie tańsza i wymaga mniej czasu niż jej alternatywa — zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego. Sama rejestracja powinna nastąpić w ciągu doby od złożenia wniosku. W dodatku wymogi formalne wniosku zostały złagodzone. Dla wielu już same te udogodnienia mogą być wystarczającą zachętą do złożenia wniosku w formie elektronicznej.

Warto również dodać, że w przypadku rejestracji spółki z o.o. w formie elektronicznej, późniejsze zmiany będą mogły być dokonywane w ten sposób. Jednak tracimy ten przywilej na przyszłość, jeśli jakiekolwiek zmiany dokonamy w formie notarialnej.

Być może zainteresują Cię również inne nasze artykuły dotyczące spółek z o.o.:

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną;

Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością — uwagi ogólne.