Prosta spółka akcyjna — ciekawe rozwiązanie dla przedsiębiorców

W ubiegłym roku weszły w życie przepisy Kodeksu spółek handlowych, wprowadzające nowy podmiot gospodarczy — prostą spółkę akcyjną. W przypadku tej spółki ustawodawca zastosował szereg nowatorskich rozwiązań, które powinny znaleźć praktyczne zastosowanie w wielu obszarach działalności (w szczególności w przypadku działalności innowacyjnych, nowych technologii i tzw. start-upów). Co ważne, została ona stworzona z myślą o przedsiębiorcach, którzy dysponują ograniczonymi środkami przy otwieraniu biznesu.

Prosta spółka akcyjna — uwagi ogólne

Prosta spółka akcyjna (P.S.A.) jest spółką handlową, która może być utworzona w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Akcjonariusze prostej spółki akcyjnej zobowiązani są do wniesienia kapitału o minimalnej wysokości 1 zł (!) i nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Rewolucją na gruncie dotychczasowych uregulowań polskich spółek kapitałowych jest fakt, że akcje P.S.A. nie mają określonego nominału. Co więcej, wysokość kapitału akcyjnego nie musi być już określona w umowie spółki. Dodatkowo P.S.A. nie ma obowiązków spółki publicznej (jej akcje nie są przedmiotem zorganizowanego obrotu). W przeciwieństwie do spółki z o.o. czy klasycznej spółki akcyjnej, wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być również świadczenie pracy bądź usług.

Struktura Prostej Spółki Akcyjnej

Prosta spółka akcyjna może być utworzona jako podmiot jedno- lub wieloosobowy, jednak nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 300¹ § 1 i 2 KSH).

Prosta Spółka Akcyjna wprawdzie nabywa osobowość prawną od momentu rejestracji w KRS, ale już z chwilą zawarcia umowy powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji. W P.S.A. jako organ kierujący bieżącą działalnością Spółki i reprezentujący ją na zewnątrz ustanawia się Zarząd, który jest — co do zasady, — niezależny od akcjonariuszy. Może on działać również jednoosobowo. Natomiast organ właścicielski spółki stanowi Walne Zgromadzenie. Nie ma obowiązku tworzenia Rady Nadzorczej. Nowym organem, który nie występował dotychczas w polskim porządku prawnym, jest Rada Dyrektorów, łącząca funkcje organu zarządzającego oraz kontroli. Trzeba zaznaczyć, że przy tej formie prowadzenia działalności można w szerokim zakresie wykorzystywać komunikację elektroniczną do podejmowania uchwał czy odbywania zgromadzeń (np. wideokonferencje), co znacząco ułatwia procesy decyzyjne.

Umowa prostej spółki akcyjnej — regulacje prawne

W odróżnieniu od Spółki Akcyjnej, zawiązanie prostej spółki akcyjnej następuje poprzez zawarcie umowy spółki akcyjnej, a nie statutu. Akcjonariusze nie składają odrębnych oświadczeń o objęciu akcji. W przypadku zawiązania prostej spółki akcyjnej przez jedną osobę należy przyjąć, że dochodzi do zawarcia „aktu założycielskiego” a nie zawarcia umowy spółki, zgodnie z art. 4 § 2 KSH. W myśl powołanego przepisu, „umowę spółki”, należy rozumieć także jako akt założycielski sporządzony przez (jedynego) akcjonariusza spółki kapitałowej.

Umowa prostej spółki akcyjnej może zawierać postanowienia obligatoryjne lub fakultatywne, w zależności od tego czy postanowienia te mogą znaleźć się w umowie, pozostawiając taką decyzję założycielom spółki, czy też przepisy prawa nakładają obowiązek ich uregulowania w umowie.

Postanowienia obligatoryjne dzielą się na postanowienia o charakterze bezwarunkowym lub warunkowym. Pierwsza grupa postanowień w każdym wypadku musi znaleźć się w umowie spółki. Z kolei postanowienia obligatoryjne warunkowo należy zamieścić jedynie wówczas, gdy dojdzie do wystąpienia określonej sytuacji wskazanej przepisem prawa.

Prosta spółka akcyjna — postanowienia obligatoryjne

Postanowienia obligatoryjne zostały wyodrębnione w art. 300⁵§ 1 KSH, który wskazuje, że umowa prostej spółki akcyjnej powinna zawierać:

firmę i siedzibę spółki,
przedmiot działalności spółki,
liczbę, serię i numer akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, a także akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji,
jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje,
jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy i usług,
organy spółki,
liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów (zamiast tych organów może zostać ustanowiona rada dyrektorów – art. 300⁵² § i § 2 KSH),
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Przepis art. 300⁵§ 2 KSH umożliwia wprowadzenie istotnego postanowienia fakultatywnego. Zgodnie z jego treścią umowa P.S.A może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa Zarząd.

Forma prostej spółki akcyjnej

Umowę prostej spółki akcyjnej można zawrzeć w formie aktu notarialnego (art. 300⁶KSH), albo skonstruować ją samodzielnie przy wykorzystaniu systemu teleinformatycznego KRS (przez Internet). Dokument umowy spółki powinien regulować całość postanowień fakultatywnych i obligatoryjnych. Powinien ponadto regulować strukturę organizacyjną spółki, zawierającą wizję wspólników o funkcjonowaniu i działalności nowo utworzonej spółki. Stosownie dla art. 300⁷§ 1 KSH umowa prostej spółki akcyjnej może być zawarta przy wykorzystaniu wyżej wspomnianego wzorca umowy, wypełniając on-line gotowy formularz umowy udostępniony w systemie S24. Wymaga także opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (art. 300⁷§ 2 KSH).

Umowa zostaje zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego KRS wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia – z chwilą opatrzenia jej podpisem elektronicznym. W przypadku spółki, której umowa zawierana jest przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie akcji pierwszych emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne (art. 300⁷§ 4 KSH). Zawarcie umowy za pomocą systemu teleinformatycznego stanowi prostszą, szybszą i tańszą alternatywę dla tradycyjnego sposobu zawierania umowy.

Zawiązanie prostej spółki akcyjnej

Z chwilą zawarcia umowy powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji (art. 300¹¹ § 1 KSH). Spółka w organizacji jest reprezentowana przez Zarząd, a do chwili jego ustanowienia – przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą akcjonariuszy (art. 300¹¹§ 2 KSH). Co do zasady do spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.

Złożenie wniosku o rejestrację spółki do sądu rejestrowego

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania nowego podmiotu do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie Zarządu (art. 300¹²§ 1 KSH). Jeżeli umowa prostej spółki akcyjnej przewiduje utworzenie Rady Dyrektorów, przepis ten stosuje się odpowiednio do tego organu.

Ochrona Wierzycieli

W prostej spółce akcyjnej wprowadzono także gwarancje prawne dotyczące ochrony wierzycieli. Zgodnie z art. 300¹⁵§ 5 KSH wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty. Wprowadzono też obowiązek oszczędzania, jako że zgodnie z art. 300¹⁹ KSH na pokrycie strat należy zasilać kapitał akcyjny, przeznaczając na ten cel co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, jeżeli kapitał ten nie osiągnął 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

Podsumowanie

Wydaje się, że całość wprowadzanej w ubiegłym roku regulacji jest na tyle ciekawa i elastyczna, że ten relatywnie nowy typ spółki znajdzie szerokie zastosowanie wśród przedsiębiorców. Doświadczenia rynkowe obrazują, że już teraz prosta spółka akcyjna cieszy się dużym zainteresowaniem, zwłaszcza z uwagi na prostotę jej założenia i funkcjonowania oraz elastyczną strukturę kapitałową. Zdecydowanie pozytywnie należy ocenić odformalizowanie zasad działania organów spółki czy ułatwienia w obrocie akcjami spółki. Konstrukcja spółki umożliwia proste pozyskanie nowego kapitału od potencjalnych inwestorów, a jej istnienie nie jest ograniczone czasowo. W szczególności to właśnie nowoczesne rozwiązania kapitałowe zastosowane w prostej spółce akcyjnej spowodowały, że stała się ona popularną formą prowadzonej działalności, nie tylko wśród start-upów, ale w obrębie niemal wszelkich rodzajów aktywności gospodarczej.

Nasze inne artykuły dotyczące spółek kapitałowych: Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną, Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną, Przekształcenie spółki kapitałowej — pytania i odpowiedzi.