Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną jest tematem, który interesuje coraz szersze grono przedsiębiorców. Jest to spowodowane wejściem w życie 1 stycznia 2021 r. przepisów o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2020 poz. 2123). Na skutek zmian, spółki komandytowe objęte zostały obowiązkiem odprowadzania podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). W ten sposób jedna z najkorzystniejszych form prowadzenia działalności stała się o wiele mniej atrakcyjna dla przedsiębiorców, a głównym tematem dyskusji staje się szukanie alternatywnych rozwiązań.

Warto w tym miejscu zaznaczyć, że przed wejściem w życie ustawy spółki komandytowe miały możliwość przesunięcia terminu objęcia spółki podatkiem CIT do dnia 01 maja 2021 r. Spółki, które nie podjęły działań w tym zakresie objęte zostały dodatkowym obowiązkiem podatkowym z dniem wejścia w życie w/w ustawy, tj. 01 stycznia 2021 r.

Coraz częściej nasi klienci decydują się na zmianę formy prawnej prowadzonej przez siebie spółki komandytowej. Warto zastanowić się czy takie rozwiązanie nie byłoby również optymalne dla Państwa przedsiębiorstwa. Poniżej przybliżymy Państwu najważniejsze zagadnienia dotyczące przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną.

Czym różni się spółka jawna od spółki komandytowej?

Spółka jawna, podobnie jak spółka komandytowa jest spółką osobową. Inaczej niż w przypadku spółki komandytowej uprawnienie do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki jawnej przysługuje każdemu ze wspólników. W praktyce oznacza to zatem większy zakres zarówno decyzyjności jak i odpowiedzialności wspólników za długi spółki. Istotną cechą spółki jawnej jest jednak (na chwilę obecną) brak jej objęcia opodatkowaniem CIT (pod warunkiem, że jej wspólnikami są osoby fizyczne). Aktualnie wspólnicy spółki jawnej zobowiązani są jedynie do samodzielnego rozliczenia w obrębie podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT).

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną wymaga pracy, ale może przynieść korzyści.
Przekształcenie spółki jawnej wymaga rozplanowania i organizacji.

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną — jak dokonać przekształcenia?

Pierwszym krokiem do przekształcenia spółki komandytowej w jawną jest rzetelna analiza dokumentacji księgowej spółki. Istotne znaczenie mają tu bowiem zaciągnięte przez spółkę zobowiązania oraz ewentualne przyjęte przez spółkę zasady szczególne w zakresie stosunków między wspólnikami spółki oraz kwestii organizacyjnych obejmujących przykładowo określony sposób zawiadomienia o przekształceniu lub konieczność uzyskania dodatkowych zgód na dokonanie przekształcenia. Po przebrnięciu przez fazę przygotowawczą przechodzimy do właściwego procesu przekształcenia, który można podzielić na poszczególne etapy:

I. Sporządzenie sprawozdania finansowego na potrzeby przekształcenia ze stanem na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom spółki planu przekształcenia. 

II. Sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami – w tym projektu nowej umowy spółki (jawnej) i projektu uchwały o przekształceniu.

III. Dokonanie zawiadomienia wspólników o planowanym przekształceniu spółki komandytowej w spółkę jawną i terminie jego dokonania zgodnie z wymogami określonymi dla spółki komandytowej i z uwzględnieniem postanowień umowy spółki. 

IV. Podjęcie właściwej uchwały o przekształceniu połączone z zawarciem umowy spółki przekształconej (spółka jawna). Uchwała zgodnie z art. 562 § 2 KSH powinna zostać umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.  

V.  Skompletowanie i złożenie wniosku do właściwego KRS osobiście lub przez pełnomocnika, dokonanie opłat sądowych (500 zł za wpis oraz 100 zł za ogłoszenie w MSiG), a także opłata skarbowa od pełnomocnictwa procesowego w przypadku złożenia wniosku przez pełnomocnika (17 zł). Z uwagi na konstytutywny charakter wpisu dużym ułatwieniem prac z zakresu księgowości jest wskazanie we wniosku konkretnej daty, z którą chcemy by przekształcenie nastąpiło.

Równocześnie, niezwłocznie należy powiadomić o przekształceniu wszelkich kontrahentów spółki i inne instytucje.

Jaki to będzie koszt i jak długo potrwa proces przekształcenia spółki komandytowej?

Oprócz kosztów pozostających w sferze stosunków wewnętrznych spółki czy też indywidualnych ustaleń podmiotu udzielającego usługi takich jak zlecenie sporządzenia sprawozdania finansowego (księgowość), opłacenia czynności notarialnej i należnego podatku przy składaniu końcowego wniosku o wpis do Rejestru Przedsiębiorców odpowiedniego KRS czy wynagrodzenie dla prawnika, opłata za wpis razem z obowiązkowym ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wyniesie 600 zł. 

Czas trwania procesu przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną uzależniony jest przede wszystkim od sprawnego przygotowania dokumentacji księgowej, poprawnego złożenia odpowiednich wniosków oraz sprawnego rozpoznania sprawy przez sąd. Zwykle cały proces zajmuje około 2 – 3 miesięcy.

Należy także pamiętać, że spółka przekształcona staje się z dniem przekształcenia podmiotem praw i obowiązków spółki przekształcanej (w tym koncesji). Przekształcenie nie wpływa zatem na dotychczasowe relacje pomiędzy kontrahentami. Pracownicy spółki przekształcanej stają się pracownikami spółki przekształconej.

Jeżeli potrzebują Państwo pomocy w przekształceniu spółki komandytowej, zapraszamy do kontaktu: Kancelaria Prawna Wrocław, tel. 71 333 90 90 lub za pośrednictwem maila.

W tym miejscu znajdą Państwo link do ustawy, która wprowadza zmiany zasad opodatkowania spółki komandytowej i może Państwa przekonać, że przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną jest pomysłem wartym rozważenia.

Mogą Państwa również zainteresować inne nasze artykuły z zakresu przekształcania spółek:

Skontaktuj się z nami

Kontakt

Plac Powstańców Śląskich 8/3 
53-314 Wrocław

Adres

tel: 71 333 90 90
mail: kancelaria@chudzikowski.pl

Dane do faktury
Tomasz Chudzikowski 
NIP 611–178–31–61
Pl. Powstańców Śląskich
8/3 53–314 Wrocław
Follow Us

Nr konta Santander 11 1910 1048 2415 0006 8154 0001

    * Pola wymagane

    Kancelaria Prawna Chudzikowski | kontakt: kancelaria@chudzikowski.pl | 2020 © all rights reserved